目錄

⊙房地產(chǎn)收并購項目來源可靠性分析

⊙房地產(chǎn)收并購項目資料收集與分析

⊙房地產(chǎn)收并購項目可行性分析

⊙房地產(chǎn)收并購項目交易方式分析

⊙房地產(chǎn)收并購項目稅籌實操分析

⊙房地產(chǎn)收并購合同法律風(fēng)險點分析

⊙總結(jié)

在土地招、拍、掛市場競爭日益激烈的現(xiàn)狀下，以市場化的房地產(chǎn)項目收購方式，實現(xiàn)開發(fā)規(guī)模并占領(lǐng)市場，成為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)行之有效的拓展方式。如何快速獲知、分析、鎖定和受讓項目，成為眾多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的重點研究領(lǐng)域。了解和掌握房地產(chǎn)項目收并購全過程中各個實操要點，不僅僅是大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的需求，更是中小企開發(fā)企業(yè)迫切需要解決的問題。

本文從西政資本團(tuán)隊的實操經(jīng)驗出發(fā)，從項目來源可靠性、項目資料分析、項目可行性研判、交易方式、稅籌思路和合同法律風(fēng)險點等不同角度，全方位、系統(tǒng)性地宏觀闡述房地產(chǎn)項目收并購全過程中各個實操要點。團(tuán)隊將通過結(jié)合以往針對收、并購雙方所做的方案（涵蓋交易架構(gòu)設(shè)計、財稅、法律風(fēng)險把控、資金出境的處理等），總結(jié)實操干貨，以便讓同行、讀者對房地產(chǎn)收并購市場有整體的了解和把握。在此歡迎各位同行、讀者多多指正！

一、房地產(chǎn)收并購項目來源可靠性分析

快速獲取和篩選項目信息是開啟房地產(chǎn)收并購環(huán)節(jié)的首要關(guān)鍵點，也是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投資拓展部門決定如何推動項目的前提。目前房地產(chǎn)收并購項目來源主要途徑有：

（一）直接對接項目方獲取項目轉(zhuǎn)讓信息

在城市產(chǎn)業(yè)升級以及房地產(chǎn)政策的限制下，中小型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)因資金短缺、流動性問題等，通過對現(xiàn)有項目投入與收益的整體分析后，為解決自身困境會考慮將自持的空地或在建工程項目轉(zhuǎn)讓給收購方。從操作可行性和交易周期角度考慮，空地轉(zhuǎn)讓更受收購方的歡迎。一方面尚未開發(fā)的空地，在規(guī)劃、開發(fā)報建、投資測算、稅務(wù)籌劃、資產(chǎn)清算、債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的更易把控，處理起來更清晰快捷；一方面避開在建工程的轉(zhuǎn)讓手續(xù)和政策的限制，縮短收購的時間和開發(fā)周期。

項目方直接轉(zhuǎn)讓項目的情況大致有：

1、產(chǎn)業(yè)升級、轉(zhuǎn)型發(fā)展。

中國沿海城市在90年代初期的改革開發(fā)的過程中，引入了大量的港商和臺商，大多為三來一補企業(yè)，特別是東莞、深圳、惠州、佛山等地，基本上老舊的廠區(qū)和廠房大多數(shù)都屬于港資或臺資企業(yè)所有。隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，很多產(chǎn)能落后的項目逐漸被社會淘汰，大量的港資或臺資企業(yè)面臨著轉(zhuǎn)型發(fā)展問題。因此，在轉(zhuǎn)型過程中，大多數(shù)企業(yè)選擇處置原有的土地和廠房以換取繼續(xù)發(fā)展的儲備資金。而在這種情況下，因早期拿地成本非常低而經(jīng)常會遇到“土地發(fā)票”不足的問題，因此需要考慮解決稅籌難題。

2、戰(zhàn)略布局、業(yè)務(wù)發(fā)展調(diào)整。

由于業(yè)務(wù)的發(fā)展方向上，有些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從綜合業(yè)務(wù)（地產(chǎn)、實業(yè)、金融等）專注到地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，有些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)是從地產(chǎn)業(yè)務(wù)擴(kuò)大到綜合業(yè)務(wù)，更有部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從商業(yè)地產(chǎn)集中到住宅地產(chǎn)，從城市延伸至全國，或者從全國專注于當(dāng)?shù)�，上述業(yè)務(wù)發(fā)展方向的調(diào)整均會引發(fā)“非主營”項目的轉(zhuǎn)讓。此時，就會涉及到資產(chǎn)剝離或企業(yè)分立，涉及到諸多的財稅操作細(xì)節(jié)，需提前做可行性方案設(shè)計和溝通準(zhǔn)備工作。

3、資金斷裂導(dǎo)致無法繼續(xù)開發(fā)。

從2017年初開始的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》規(guī)范到今日房地產(chǎn)行業(yè)整體融資環(huán)境的收緊，大量資質(zhì)較弱的中小型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將陷入資金鏈斷裂，融資舉步維艱的窘?jīng)r，而最終也只能忍痛轉(zhuǎn)讓項目，由此也推高了2017年房地產(chǎn)行業(yè)收并購的浪潮。

（二）金融機構(gòu)的項目轉(zhuǎn)介信息

金融機構(gòu)，如銀行、信托、券商及基金公司等機構(gòu)，為了增加客戶黏性，持續(xù)服務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)收購業(yè)務(wù)，分食收并購浪潮中的一分利益，往往會發(fā)動自身的機構(gòu)資源優(yōu)勢，為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)挖掘和推薦地產(chǎn)項目。但存在因?qū)�業(yè)不對口，缺少對項目前期的分析和研判。如果收購方具備優(yōu)質(zhì)的投資拓展團(tuán)隊，此種渠道也不失為一個獲取項目的好方式。

（三）法院拍賣等方式獲取不良資產(chǎn)拍賣信息

無論是通過法院拍賣，還是銀行、四大出售的不良資產(chǎn)包，經(jīng)常涉及大量的土地和在建工程項目，但因涉及復(fù)雜的法律關(guān)系和繁瑣的法律流程，很多風(fēng)控能力相對較弱的收購方望而卻步。但此類項目往往出售價格具有優(yōu)勢，對操作能力強、風(fēng)控能力強的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言也很值得的關(guān)注和投資。比如銀行不良資產(chǎn)包經(jīng)常以6-7折的價格出讓，甚至有低于5折的情況。但值得關(guān)注的是因收購后產(chǎn)生的過戶稅費，也大大增加了收購成本，也是收購方在操作時需要認(rèn)真測算的事項。

（四）產(chǎn)權(quán)交易所的股轉(zhuǎn)交易信息

國企/央企性質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，此類企業(yè)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目對應(yīng)的股權(quán)時，需要走交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的方式操作，一般是在一線城市城市的產(chǎn)權(quán)交易所，如北京產(chǎn)權(quán)交易所、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、深圳聯(lián)交所等，根據(jù)交易所的規(guī)定，意向收購方要委托產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)作為收購方代理進(jìn)場交易，因此收購方可以留意、挖掘和建立跟產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的信息互動，從而擴(kuò)大項目收并購的信息來源。

（五）第三方居間人（如律所、土地居間人等）項目推薦

房地產(chǎn)的土地居間市場活躍，特別是一線城市，很多機構(gòu)或個人會延伸發(fā)展為土地居間的角色，收購方在對接這些機構(gòu)或個人時要把握：1、項目方的可控性，即是否為一手信息，能否提供齊備的項目資料供收購方進(jìn)行投資測算；3、前期初步的項目研判，即對收購方的需求能充分了解和把握，能對項目進(jìn)行前期初步研判，提高收購方的項目需求匹配度；3、在收并購過程中所發(fā)揮的作用如何，如是否能準(zhǔn)確協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)讓方和收購方的關(guān)系，解決雙方需求，是否能解決收購中的一些專業(yè)問題，提供專業(yè)建議等等。

（六）從事土地前期整備的專業(yè)機構(gòu)項目轉(zhuǎn)讓信息

目前很多城市的房地產(chǎn)項目歷史遺留問題嚴(yán)重，因此也衍生了很多專業(yè)從事前期土地整備的機構(gòu)，通俗理解就是“一級整理”。這些專業(yè)機構(gòu)利用自身專業(yè)、政府資源和跟項目所在地的村委、產(chǎn)權(quán)人等關(guān)系的優(yōu)勢，對項目的歷史遺留問題，從開發(fā)收益最大化的角度出發(fā)，通過項目規(guī)劃指標(biāo)（特別是容積率、土地性質(zhì)變更、貢獻(xiàn)面積、合法用地比例等）的同步落地，從而把已經(jīng)“一級整理”好的土地或項目轉(zhuǎn)讓給房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，以賺取高額溢價。

房地產(chǎn)項目收并購是“專業(yè)的活兒”，無論通過哪種方式獲取項信息，除了信息一手和可靠外，選擇專業(yè)機構(gòu)的合作，由專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行前期的項目篩選和專業(yè)研判，是收并購過程中的關(guān)鍵一環(huán)。

二、房地產(chǎn)收并購項目資料收集和分析

在確定項目信息可靠和符合收購方基本投資意向后，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的投資拓展部門就開始收集相關(guān)項目資料，并進(jìn)行項目研判和投資測算。

一般所需的項目資料清單大致為：（僅為常規(guī)情況，且篇幅有限，僅抽取關(guān)鍵信息作分析，且以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的思路進(jìn)行分析）

說明，以上資料和信息也是后續(xù)盡職調(diào)查的重要依據(jù)，前期做書面的形式審查外，后續(xù)的盡職調(diào)查需要跟對應(yīng)的機構(gòu)和部門進(jìn)行核實和出具最終的盡調(diào)意見。

總體而言，項目前期的分析判斷，需要結(jié)合房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對項目所在地地產(chǎn)市場的分析、地產(chǎn)項目的投資取向、風(fēng)險承擔(dān)偏好、項目操盤能力以及投資收益要求等綜合考慮，從某種程度而言，項目沒有好壞，更多是收購方如何“打造”項目。

三、房地產(chǎn)收并購項目可行性分析

項目可行性分析，一般分為兩個步驟或階段：

（一）粗略預(yù)判階段

第一個階段，屬于前期的粗略預(yù)判，主要是解決是否有初步意向，是否可進(jìn)行進(jìn)一步接洽和深入研判。本階段主要以資料分析和自有渠道核實項目信息等方式處理，因此資料是否全面、清晰，是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投資拓展部門的重點關(guān)注。有經(jīng)驗的投拓人員，看一遍項目資料，基本能判斷項目是否需要進(jìn)行推進(jìn)。為避免資料失真，投拓部門會通過規(guī)土委/國土局系統(tǒng)查詢、地產(chǎn)圈打聽、現(xiàn)場勘察、衛(wèi)星搜索等方式核實項目的真實性和現(xiàn)狀。確定項目基本可行后，會進(jìn)行粗略的投資測算，以便簡單預(yù)知項目投資收益情況。

另外房地產(chǎn)和土地政策的分析也很關(guān)鍵，如深圳城市更新政策會對一個收購項目產(chǎn)生取與舍的最終影響。

（二）深入研判階段

第二個階段是項目深入研判，此時會做詳細(xì)的投資分析和測算，此時，拆賠方案表、拆遷成本表、開發(fā)指標(biāo)表、總成本表、銷售收入表、增值稅表和土增稅表、財務(wù)費用表、利潤表等表格和數(shù)據(jù)基本呈現(xiàn)，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)也基本能知道整個項目的開發(fā)進(jìn)度、投入、銷售、收益等情況（相關(guān)內(nèi)容可以參考西政資本2017年9月發(fā)布的文章《城市更新/舊改項目拆賠方案制定與實操解析》和《純干貨：深圳城市更新項目地價測算實操（西政資本201709版）》）。投資測算也是直接影響和決定交易價款的關(guān)鍵因素，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)會根據(jù)投資測算結(jié)果選擇：1、按原條件繼續(xù)推動項目收購；2、放棄項目收購；3、設(shè)定可以接受的交易條件，跟項目方磋商和談判；4、聯(lián)合其他主體，增加可調(diào)劑的利潤空間等。

在可行性分析的環(huán)節(jié)上，項目方的一些特殊交易條件和交易流程也需要做重點關(guān)注，如項目方要求必須出具資金證明、工商執(zhí)照、認(rèn)購意向書、在境外交易等條件。目前資金出境存在難度，因此境外交易，目前是較難突破的難點。

四、房地產(chǎn)收并購項目交易方式分析

（一）交易方式選擇

交易方式選擇方面，本文僅從目前主流的交易方式---股權(quán)交易做分析。在西政資本團(tuán)隊處理的眾多項目收購案例中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前仍然是主流的交易方式，一方面是處于稅籌的考慮，如無須繳納土地增值稅，還可以通過搭建稅收優(yōu)惠地的SPV實現(xiàn)所得稅的稅籌。另一方面對比其他的交易方式（如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)分立、不動產(chǎn)出資入股等），股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式當(dāng)然更加快捷，周期短，也會整體降低收購方在整個項目開發(fā)過程中的周期，從而實現(xiàn)快速資金回流。目前，融資成本已大幅上升，如何快速獲取項目、開發(fā)項目，并實現(xiàn)快速去化，從交易方式的選擇上就開始產(chǎn)生環(huán)環(huán)相扣的影響。以西政資本團(tuán)隊的經(jīng)驗總結(jié)，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)最終要實現(xiàn)的目標(biāo)都是如何快速去化、降低成本、增加收益。

（二）交易環(huán)節(jié)關(guān)注點

在交易環(huán)節(jié)關(guān)注點方面，需要特別說明的是，項目是否涉及境外交易，在目前外匯政策下，我們少數(shù)項目通過ODI仍有一定的操作空間，不過會涉及到相關(guān)部門的溝通工作。具體跨境實操事宜，可以參考西政資本于2016年8月15日發(fā)布的《地產(chǎn)跨境投資、跨境融資、結(jié)匯最新政策解讀及實操攻略（上）》和《地產(chǎn)跨境投資、跨境融資、結(jié)匯最新政策解讀及實操攻略（下）》，以及《最新對外投資與資金出境實操分析暨海外置業(yè)資金出境路徑研究（上）（中）（下）》。

五、房地產(chǎn)收并購項目稅籌實操分析

項目收購過程中，土地歷史成本低是普遍存在的問題，項目收并購后勢必導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方需繳納大額稅款，而實際交易過程中，轉(zhuǎn)讓方都會要求據(jù)實收取相關(guān)轉(zhuǎn)讓款，稅務(wù)籌劃因此也是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重點關(guān)注的點，房地產(chǎn)收并購項目稅籌實操中，一般分兩步：

第一步，一般我們在分析地產(chǎn)項目稅籌時，會要求被收購方提供如下資料，以便分析稅籌的可行性和操作方式：

1、公司主體相關(guān)工商及資質(zhì)材料（同步提供項目公司關(guān)聯(lián)企業(yè)信息，以便做稅籌的候選配合主體）；

2、土地及建筑物相關(guān)產(chǎn)權(quán)資料（如有特殊的政府文件，需一并提供）；

3、項目用地上現(xiàn)有建筑的規(guī)劃圖紙、建筑棟數(shù)及樓層業(yè)態(tài)、功能分區(qū)、產(chǎn)權(quán)人等參數(shù)和資料；如存在出租的，提供租戶清單和出租情況。無證部分物業(yè)的現(xiàn)狀說明。

第二步，收集資料后，開始設(shè)計稅籌方案和確定操作思路，并進(jìn)行稅籌測算，最后需要把稅籌方案落地。稅籌方案設(shè)計時，需重點關(guān)注稅籌方案的合理性、可行性、邏輯性，要避免毫無根據(jù)、且邏輯上前后矛盾方案的出現(xiàn)。

以上是稅籌要點及操作步驟分析，具體稅籌思路可參考西政資本相關(guān)文章內(nèi)容。

六、房地產(chǎn)收并購合同法律風(fēng)險點分析

房地產(chǎn)收并購合同法律風(fēng)險點，西政資本公眾號已有相關(guān)專題文章，具體請查閱：2016年11月22日《投資并購核心法律文件要點解讀系列之（一）投資意向談判要點》、《投資并購核心法律文件要點解讀系列之（二）》《投資并購核心法律文件要點解讀系列之（三）盡職調(diào)查文件》等。

本文做如下關(guān)鍵點說明：

（一）涉及項目歷史遺留問題的話，轉(zhuǎn)讓款的支付節(jié)點應(yīng)與各個關(guān)鍵事項的解決時點相捆綁；比如一個工改工項目的清場問題，一般都要求項目方負(fù)責(zé)處理完清場事宜后再支付一定比例的轉(zhuǎn)讓款，更有甚者要求項目方提供清場擔(dān)保（比如提供其他抵押物等）。

（二）涉及后續(xù)融資事項需要項目方配合的，應(yīng)提前做全面的設(shè)計和布局，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中落實具有可操作性的條款，比如如果在收購時就涉及基金的資金收購的，要求項目方配合辦理抵押或股權(quán)質(zhì)押手續(xù)等。

（三）項目范圍內(nèi)涉及其他權(quán)益主體的，應(yīng)要求項目方全面負(fù)責(zé)處理和協(xié)調(diào)；比如涉及村委關(guān)系的協(xié)調(diào)，涉及公共設(shè)施（如地下管道）產(chǎn)權(quán)人的國企或政府部門的關(guān)系協(xié)調(diào)等等。

（四）稅費承擔(dān)最好能爭取各自承擔(dān)，當(dāng)然如果是賣方市場，比如深圳，這個條款的爭取有一定難度，且基本要求收購方全面負(fù)責(zé)稅費等成本，不過其他城市也是有一定的溝通空間。

分析，具體稅籌思路可參考西政資本相關(guān)文章內(nèi)容。

七、總結(jié)

房地產(chǎn)收并購，或者說房地產(chǎn)投資，是一項牽涉面非常廣的業(yè)務(wù)，本文內(nèi)容僅為西政資本團(tuán)隊在操作項目過程中的提煉性總結(jié)，因篇幅有限，無法一一展開細(xì)節(jié)的分析和討論，具體實操需要根據(jù)各個項目的具體情況進(jìn)行分析，也非常歡迎地產(chǎn)同行加強實操指導(dǎo)和交流。